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浙大網(wǎng)新預(yù)虧股價跌停浙商證券項目商譽滲漏侵蝕業(yè)績

2022-01-27 19:31:05 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月27日訊昨日盤后，浙大網(wǎng)新科技股份有限公司（以下簡稱“浙大網(wǎng)新”，600797.SH）披露2021年年度業(yè)績預(yù)虧公告，公司預(yù)計2021年度凈利潤為-6.3億元到-5.4億元。受此影響，浙大網(wǎng)新今日股價跳空低開，隨后股價跌停。截至今日收盤，浙大網(wǎng)新每股報6.20元，跌幅10.01%，振幅5.08%，換手率2.22%，成交額1.43億元，總市值63.71億元。

浙大網(wǎng)新披露業(yè)績公告后，上交所“火速”下發(fā)問詢函，并要求該公司于5個交易日內(nèi)對外披露回復(fù)內(nèi)容。

上交所網(wǎng)站公布的《關(guān)于對浙大網(wǎng)新科技股份有限公司業(yè)績預(yù)告事項的問詢函》（上證公函【2022】0069號）顯示，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，上交所要求浙大網(wǎng)新核實并補充披露相關(guān)信息。

根據(jù)2021年年度業(yè)績預(yù)虧公告，浙大網(wǎng)新預(yù)計2021年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-6.30億元到-5.40億元，預(yù)計2021年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-6.50億元到-5.60億元。

對業(yè)績預(yù)虧的主要原因，浙大網(wǎng)新表示，2021年度，受互聯(lián)網(wǎng)資源加速業(yè)務(wù)持續(xù)下滑、IDC及云計算服務(wù)大客戶業(yè)務(wù)布局、計價模式及價格下調(diào)等因素的影響，公司全資子公司華通云數(shù)據(jù)業(yè)績大幅下降。經(jīng)公司初步測算，華通云數(shù)據(jù)未來盈利能力低于預(yù)期，公司擬對收購華通云數(shù)據(jù)形成的相關(guān)商譽計提減值準備，預(yù)計減少公司2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤5.70億元到6.60億元。

根據(jù)前期公告，浙大網(wǎng)新2017年收購華通云數(shù)據(jù)形成商譽12.62億元，2018年、2019年和2020年分別計提商譽減值準備0.51億元、3.50億元和2.37億元，截至2021年6月30日商譽期末余額為6.24億元。

浙大網(wǎng)新回復(fù)上交所2019年年報問詢函公告稱，業(yè)績承諾期內(nèi)2017年至2019年商譽減值準備計提充分、準確，其中2019年末減值測試中預(yù)測華通云數(shù)據(jù)2020年-2023年收入增長率為10.64%、15.53%、12.79%、13.09%。

上交所要求浙大網(wǎng)新補充披露：（1）結(jié)合自收購以來的業(yè)績變化、大客戶依賴情況及商譽減值測試過程，說明前期歷年減值測試中對華通云數(shù)據(jù)未來業(yè)績增長預(yù)測是否合理及依據(jù)，計提商譽減值準備是否充分、準確，是否存在不當會計調(diào)節(jié)情形；（2）業(yè)績承諾期滿后華通云數(shù)據(jù)商譽持續(xù)大額減值的原因及合理性，前期業(yè)績是否真實、準確；（3）結(jié)合累計投入與損益等情況，說明前期收購決策是否審慎，董監(jiān)高是否勤勉盡責，相關(guān)交易各方是否存在潛在利益安排。

2017年7月28日，浙大網(wǎng)新公布《浙大網(wǎng)新科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書（草案修訂稿）》。浙大網(wǎng)新擬向網(wǎng)通信息港、如日升投資、云通創(chuàng)投、佳禾投資、云徑投資、盛達投資和云計投資共7名交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購華通云數(shù)據(jù)80%股權(quán)，并向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

浙大網(wǎng)新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買網(wǎng)通信息港、如日升投資、云通創(chuàng)投、佳禾投資、云徑投資、盛達投資、云計投資分別持有的華通云數(shù)據(jù)27.73%、19.09%、12.96%、6.36%、5.00%、4.77%和4.09%股權(quán)，其中，向網(wǎng)通信息港、如日升投資、云通創(chuàng)投、佳禾投資和盛達投資合計支付的現(xiàn)金金額為7.28億元；向網(wǎng)通信息港、如日升投資、云通創(chuàng)投、佳禾投資、盛達投資、云徑投資和云計投資共計支付股份對價10.72億元。

本次交易募集配套資金不超過7.50億元，配套募集資金中7.28億元用于本次交易現(xiàn)金對價款的支付，剩余部分用于支付各中介機構(gòu)費用。

上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，浙大網(wǎng)新將直接持有華通云數(shù)據(jù)100%股權(quán)。

本次交易的標的資產(chǎn)為華通云數(shù)據(jù)80%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成借殼上市。

華通云數(shù)據(jù)本次交易的評估基準日為2016年10月31日。天源評估采取收益法和市場法對標的資產(chǎn)分別進行評估并出具了《浙大網(wǎng)新科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的浙江華通云數(shù)據(jù)科技有限公司股東全部權(quán)益評估報告》（天源評報字（2017）第0006號），其中采用了收益法評估結(jié)果作為華通云數(shù)據(jù)股東權(quán)益的評估結(jié)論，在評估基準日，華通云數(shù)據(jù)合并報表歸屬于母公司股東權(quán)益為5.12億元，評估值為22.52億元，評估增值17.40億元，增值率為340.12%。以上述評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，本次交易標的華通云數(shù)據(jù)80%股權(quán)交易價格確定為18.00億元。

2015年，華通云數(shù)據(jù)實現(xiàn)營業(yè)收入4.87億元，占當年上市公司營業(yè)收入54.35億元的比例為8.95%；華通云數(shù)據(jù)歸屬于母公司凈資產(chǎn)為18.00億元，占當年上市公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)21.77億元的比例為82.66%。

根據(jù)業(yè)績承諾，標的公司2017年至2019年當年承諾扣非凈利潤分別為1.58億元、1.98億元、2.47億元，2017年至2019年當年累計承諾扣非凈利潤分別為1.58億元、3.56億元和6.02億元。

本次交易補償義務(wù)人為如日升投資、云通創(chuàng)投、佳禾投資、盛達投資、云徑投資、云計投資。其中，如日升投資、云通創(chuàng)投、佳禾投資、盛達投資從本次交易中獲得的現(xiàn)金對價分別為1.96億元、1.33億元、6535.47萬元、4901.59萬元。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”）受浙大網(wǎng)新委托，擔任浙大網(wǎng)新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務(wù)顧問，項目主辦人為洪濤、陳辰。

本次發(fā)行價格為12.70元/股。本次發(fā)行5905.51萬股，募集資金總額為人民幣749,999,973.20元，未超過發(fā)行人股東大會決議的募集資金規(guī)模上限7.50億元?？鄢敬伟l(fā)行費用（包括承銷費、驗資費等）人民1528.30萬元（不含稅），本次募集資金凈額為人民幣734,716,954.33元。

標簽：跌停商譽股價